Оспаривание сделок с заинтересованностью. Позиция ВС

оспаривание сделокВ ходе своего функционирования коммерческие организации заключают сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности. К таким сделкам относятся крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Нарушение порядка совершения экстраординарных сделок способно нанести участникам общества значительные убытки, будь то ущерб или упущенная выгода. Законодатель предоставил участникам (акционерам) обществ средство правовой защиты: в случае нарушения корпоративных прав участник управомочен требовать в суде признания сделки недействительной. К сожалению, в существующей судебной практике возникают вопросы относительно, казалось бы, простого вопроса о том, с какого момента начинается исчисление срока исковой давности.
Существует общее правило в гражданском законодательстве: течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В определении по делу № 305-ЭС16-3884 от 26.08.2016 г. Верховный суд отразил свое толкование данной нормы. Позиции, выработанные Верховным судом - высшим судебным органом в Российской Федерации, всегда оказывали влияние на текущую судебную практику в целом. В связи с чем, рекомендуем Вам ознакомиться с рассмотренным Верховным судом делом.

Фабула:

Компания Vilhemina Holding Ltd обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров безвозмездного пользования ООО «Загородный клуб «Раздолье» - А.Р. Кораев.

Участники правоотношения:
• ООО «Загородный клуб «Раздолье» (далее по тексту – «Общество»);
• Компания Vilhemina Holding Ltd (далее по тексту – «компания»): участник Общества, доля в уставном капитале 38,03 %;
• А.Р. Кораев: участник Общества, доля в уставном капитале 61,67 %.

Оспариваемый договор от 16.05.2011 г.:
• Стороны: Общество и Кораев;
• Тип договора: договор безвозмездного пользования имуществом;
• Ссудодатель, (т.е. лицо, которое передает вещь в безвозмездное пользование): Общество;
• Ссудополучатель, (т.е. лицо, которое обязуется вернуть ту же вещь в том же состоянии): Кораев;
• Объект договора: земельные участки;
• Категория земель: земли особо охраняемых территорий;
• Разрешенное использование: строительство гольф-клуба.

Основание для оспаривания договора:
• Участники общества не одобряли договоры в установленном законом порядке.

Однако ключевой проблемой судебного разбирательства явилось именно исчисление сроков исковой давности (срок исковой давности составляет 1 год – п. 2 ст. 181 ГК). Договоры были заключены в 2011 году, в то время как иск об оспаривании датируется 2015-ым годом.

  • 1. Компания обратилась к генеральному директору Общества с требованием о предоставлении копий документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества. Обращение было направлено по почте, данный факт подтвержден в суде. Корреспонденция вручена адресату 26.10.2012 г.
  • 2. Компания повторного направила указанные требования 21.11.2012 г. Адресат отказался от получения корреспонденции.

Апелляционный и кассационный суды посчитали, что имел место быть пропуск срока исковой давности. При этом они руководствовались следующими соображениями:

  • Согласно пункту 5 статьи 45 Закона ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.5 ст.45 ФЗ об ООО). 
  • Течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п.1 ст.200 ГК).
  • Участник общества является представителем общества в силу прямого указания в законе (п. 1 ст. 182 ГК). 
  • При заявлении иска от имени общества срок исковой давности исчисляется в общем порядке, то есть с момента, когда об оспариваемой сделке узнало общество. 

Т.о., логика указанных судов такова: если хотя бы один участник знал о нарушении права, (а участник – это, повторимся, представитель общества в силу прямого указания закона), то, общество считается осведомленным о нем [о нарушении].

Верховный суд строил свои рассуждения иначе: обращаясь с требованием о признании сделки недействительной, Компания преследует свой личный интерес. Затронут интерес одного участника общества, значит, затронут интерес и общества в целом.

  • В данном случае участник общества действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
  • Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Так, заключил Суд, иной подход ставил бы участников общества, не осуществляющих непосредственную деятельность по управлению обществом, ставил бы их в заведомо невыгодное положение, лишив их реального права на защиту.

Адреса наших офисов

Флаг России
Fine life Москва
Флаг Кипра
Fine life Лимасол
Флаг Великобритании
Fine life Лондон
Флаг Грузии
Fine life Тбилиси
Флаг Греции
Fine life Афины